Perte de la moitié du capital social : obligations, procédures et risques de dissolution
La perte de la moitié du capital social constitue une situation critique pour les sociétés (SARL, EURL, SAS, SASU, SA) et peut entraîner leur dissolution d’office. Encadrée par les articles L223-42 et L225-248 du Code de commerce, cette situation impose des obligations légales précises aux dirigeants.
Définition et calcul de la perte de la moitié du capital social
Cette perte survient lorsque les capitaux propres deviennent inférieurs à la moitié du capital social. Les capitaux propres comprennent notamment le capital social, les réserves, les reports à nouveau et le résultat de l’exercice.
Par exemple, une SARL au capital de 8 000 € avec 3 000 € de réserves, 1 000 € de provisions réglementées et 1 000 € de report à nouveau subissant 10 000 € de pertes voit ses capitaux propres chuter à 3 000 €, soit moins que la moitié de son capital (4 000 €).
Procédure à suivre en cas de perte de la moitié du capital
- Consultation des associés : Une assemblée générale extraordinaire (AGE) doit être convoquée dans les 4 mois suivant l'approbation des comptes, pour statuer sur la dissolution ou la poursuite de l'activité.
- Décision collective : Les associés votent, selon les règles de majorité propres à chaque forme juridique. Dans une EURL, l’associé unique prend une décision unilatérale consignée sur un registre spécial.
- Publication légale : La décision de l’AGE doit être publiée dans un journal d’annonces légales.
- Formalités au Greffe : Depuis 2025, la déclaration se fait exclusivement via le Guichet Unique.
Reconstitution des capitaux propres ou réduction du capital
Si la dissolution est écartée, la société dispose de deux ans pour rétablir ses capitaux propres par bénéfices, augmentation de capital ou abandon de créances. Faute de régularisation, elle doit procéder à une réduction de capital (« coup d’accordéon ») avant l’éventuelle dissolution judiciaire.
Sanctions et conséquences du non-respect des obligations
- Dissolution forcée : Prononcée par le tribunal à la demande d’un intéressé (ou à sa propre initiative) si aucune régularisation n’a lieu dans les délais.
- Responsabilité civile des dirigeants : Leur inaction peut entraîner leur condamnation à couvrir tout ou partie des dettes sociales.
- Injonction sous astreinte : Obligation judiciaire de régulariser les formalités sous peine de sanctions financières.
La perte de la moitié du capital social impose une réaction rapide et une stricte conformité aux procédures légales. En agissant à temps, il est possible de préserver l’activité de la société et d’éviter des sanctions sévères.
