Conventions réglementées - Les sanctions, les fondements
Lors de l'assemblée générale ordinaire d'approbation des comptes, les associés doivent aussi se prononcer sur les conventions réglementées, en particulier dans les SA, SAS et SARL. Cet article explore en détail les procédures de contrôle applicables et leurs implications sur la gestion d'entreprise. Les conventions réglementées concernent des transactions entre une société et ses dirigeants ou associés. Elles ne sont pas interdites, mais ne portent pas sur des opérations courantes conclues dans des conditions normales. Leur contrôle diffère selon le type de société.
Procédure de contrôle dans les SA
Personnes concernées : Les contrats entre la société et un dirigeant (directeur général, directeur général délégué, administrateur, membre du directoire ou conseil de surveillance) ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote.
Contrôle à priori : Avant la conclusion du contrat, le conseil d'administration ou de surveillance doit l'autoriser. La décision doit être motivée et justifier de l'intérêt de la société.
Rapport et sanctions : Le commissaire aux comptes ou le président rédige un rapport spécial soumis à l'approbation des actionnaires. Si le contrôle préalable n'est pas respecté, la convention peut être annulée dans un délai de trois ans, et la société peut engager la responsabilité du dirigeant ou de l'actionnaire concerné.
Procédure de contrôle dans les SARL
Personnes concernées : Les contrats entre la société et un de ses dirigeants ou associés.
Contrôle : Le contrôle se fait soit avant la signature (si un gérant non associé souhaite signer un contrat sans commissaire aux comptes), soit après la conclusion. Un rapport spécial est rédigé par le commissaire aux comptes ou le dirigeant. Les associés votent pour approuver ou non chaque convention.
Exceptions : Dans les EURL ou les SARL avec un seul associé, les conventions ne nécessitent pas de contrôle, mais doivent être mentionnées au registre des décisions.
Procédure de contrôle dans les SAS
Personnes concernées : Les contrats entre la société et un de ses dirigeants ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote.
Contrôle a posteriori : Le commissaire aux comptes ou le président prépare un rapport spécial soumis à l'approbation des actionnaires en assemblée générale.
Exceptions : Dans les SAS avec un seul associé, les conventions ne nécessitent pas de contrôle mais doivent être inscrites au registre des décisions.
Dépôt des comptes et sanctions
Les sociétés commerciales doivent déposer leurs comptes au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant l'assemblée (ou deux mois pour un dépôt électronique). Le dossier doit contenir les comptes sociaux, le procès-verbal de l'assemblée, un rapport de gestion (sauf dispense), et le rapport du commissaire aux comptes si nécessaire.
Dans les EURL et SASU où l'associé unique est le dirigeant, le simple dépôt des comptes vaut approbation. Les sociétés qui ne dépassent pas deux des trois seuils financiers sont dispensées de fournir un rapport de gestion.
Des sanctions pénales s'appliquent en cas de non-approbation ou de non-dépôt des comptes annuels.
La procédure des conventions réglementées assure une transparence et un contrôle cruciaux pour la gouvernance d'entreprise. Que ce soit dans une SA, SARL ou SAS, le respect des règles de contrôle, d'approbation des comptes et de dépôt garantit la légitimité et la fiabilité des opérations financières. Un cadre solide et une vigilance accrue sont essentiels pour prévenir les conflits d'intérêts, protéger les parties prenantes, et maintenir la confiance dans la direction de l'entreprise.
