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Le Guide de la Société à Responsabilité Limitée (SARL)

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La Société à Responsabilité Limitée dite SARL est une forme juridique qui se caractérise par la limitation de la responsabilité de ses associés. Pour exister, elle doit répondre à certaines conditions de fond et de forme décrites ci-dessous :

I. LA CONSTITUTION D'UNE SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE (SARL) ET LES CONDITIONS DE FOND

1 - Les associés

On peut créer une SARL dès lors qu’il existe un ou plusieurs associés personnes physiques ou morales. On parlera d'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée lorsque cette dernière ne comprend qu’un seul associé. Le nombre maximum d’associés est de 100.

Chaque personne effectuant un apport devient automatiquement associée. En contrepartie de son apport, chaque associé reçoit des parts sociales de la société ce qui leur confère différents droits, à savoir notamment :

  • le droit de participer et de voter lors des décisions collectives

  • le droit de percevoir des dividendes, de partager les fonds lors de la liquidation de la société et de vendre ses parts.

2 - La dénomination sociale

La SARL doit être désignée par une dénomination sociale. Elle peut comporter le nom des associés ou être purement fantaisiste.



Elle constitue le nom officiel de la société qui apparaitra sur l’ensemble des documents destinés aux tiers. En effet, tous les documents et actes émanant de la société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie des mots « société à responsabilité limitée » ou du sigle « SARL ».


Le nom commercial, qui est facultatif, est le nom sous lequel l'activité de la société sera connue du grand public. Si en pratique le nom commercial est souvent identique à la dénomination sociale, il peut toutefois être différent.


La dénomination sociale et le nom commercial ne doivent pas porter atteinte à des noms, dénominations ou marques déjà protégés. Une recherche préliminaire sur les sites d’infogreffe et de l’INPI (Institut National de la Propriété Intellectuelle), qui ne dispensera pas de recherches plus approfondies, pourront vous guider.

Attention à l’utilisation de certains noms évoquant une activité réglementée. Par exemple, les appellations du type banque, établissement de crédit, entreprise d’investissement, société financière, société d’expertise comptable, société de capital-risque, société d’architecture, etc. ne peuvent être utilisées que si la société est autorisée à exercer les activités en question.

2.1 - Sigle

Le sigle est l'abréviation du nom de la société. Il correspond obligatoirement à la 1ère lettre de chaque mot composant le nom de la société. Par exemple : SNCF. Attention: l’abréviation de la forme sociale (SARL) ne constitue pas un sigle. Il est facultatif.

2.2 - L'enseigne

L’enseigne, qui est facultative, est le signe apposé sur la façade de l’établissement (magasin, etc.). L’enseigne doit être declarée au kbis.

Attention: si le siège social est fixé au domicile personnel du gérant, il ne peut y avoir d'enseigne.

3 - L'objet

La SARL doit avoir un objet social .

L'objet social décrit les activités principales de la société auxquels les dirigeants devront se conformer.

Commerciale par sa forme, son objet peut être civil ou commercial. Il doit être licite, c'est à dire principalement, qu'il ne doit pas être contraire aux bonnes mœurs ni à l'ordre public, et figuré dans les statuts.

Certaines activités ne peuvent être exercées par une SARL, notamment :

  • des activités d'assurance,
  • des activités d'épargne et de capitalisation,
  • les activités réservées par la loi à un certain type de société.

Certaines activités sont réglementées et nécessitent une qualification de dirigeants ou des associés (exploitation d'une pharmacie par exemple, vente d’alcool, VTC, agent immobilier) particulière.

Pour plus d’information sur la liste des activités réglementées nécessitant un titre, un agrément ou une inscription préalable et la pièce à produire, cliquer ici.

4 - Le siège social

La société doit avoir un siège social.

Le siège social est le lieu où est officiellement domiciliée la société et correspondant à son adresse administrative qui devra figurer sur les documents officiels de la société.

C’est au siège que se trouvent généralement la direction et les principaux services administratifs de la société. Il doit obligatoirement être situé en France (DOM inclus).

L’adresse officielle de la Société peut être :

  • Soit au domicile du président uniquement et non d’un associé et à condition que le règlement de copropriété l’y autorise. (une attestation de domiciliation au domicile personnel du gérant sera nécessaire ainsi qu’un justificatif de domicile de moins de 3 mois devant être fourni.)

    Si le gérant est hébergé, il faudra fournir une attestation sur l'honneur du propriétaire (parents ou autre) confirmant l'hébergement ainsi qu'un justificatif de domicile au nom du propriétaire

  • Soit à l’adresse d’un domiciliataire, il conviendra de fournir le contrat au nom de la société en formation et la société domiciliataire (exp, ABC LIV )
  • Ou à l’adresse des locaux objets d’un contrat de bail, d’un contrat de sous-location ou d’une convention de domiciliation.

5 - Le capital social

5.1 - La souscription

L’indication du montant du capital doit figurer dans les statuts.

Le capital social de la société est divisé en un certain nombre de parts sociales, chacune de même valeur, appelée la valeur nominale.

Depuis le 1er janvier 2009, la loi ne fixe plus de montant minimal pour le capital de la société. Même s’il n’est que symbolique, l’indication du montant du capital doit figurer dans les statuts.

De même qu’aucun montant minimal de capital social n’est exigé, il n’est pas obligatoire d’avoir valeur nominale minimale.

Le capital doit être intégralement souscrit, c’est-à-dire que toutes les parts sociales composant le capital social doivent être réparties entre les différents associés.

5.2 - Les apports

Les associés de SARL ont la possibilité d’effectuer les trois types d’apports suivants :

Les apports en numéraire, apports en nature et apports en industrie. Toutefois, seuls les apports de biens (donc en numéraire ou en nature) concourent à la formation du capital social.

  • Les apports en numéraire sont constitués par les apports en espèces effectués par les associés qui sont incorporés dans le capital social de la SARL. La répartition est déterminée librement entre associés.

    Il est possible de ne verser qu'une partie des apports à condition qu'un minimum de 20% de la valeur nominale de chaque parts sociales soit versé par les associés lors de la création de la société.

    Le solde devra alors être versé, sur demande du dirigeant, dans les cinq ans de la création de la société, étant précisé qu’aucune augmentation de capital ne pourra être réalisée tant que l’intégralité des apports n’aura pas été libéré.

    Tout défaut de versement sera sanctionné par la privation du droit de vote attaché aux parts concernées.

  • Les apports en nature concernent tout apport de biens autres que de l'argent.

    Les apports en nature peuvent être des biens matériels (un ordinateur ou d'une voiture), comme immatériels avec les marques ou les brevets, fonds de commerce par exemple.

    Les associés recevront des parts sociales en échange des biens qu’ils apportent à la société .

    L’intervention d’un commissaire aux apports s’impose en cas d’apports en nature à une SARL, cependant celle-ci reste facultative :

    • Si aucun apport en nature n’a une valeur supérieure à 30 000€,
    • Et si la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.

    Le commissaire aux apports est nommé par le président du tribunal de commerce.

    Il doit être choisi parmi les commissaires aux comptes ou parmi les experts inscrits sur l’une des listes établies par les tribunaux.

    Néanmoins, les associés ont la possibilité, à l’unanimité, de nommer eux-mêmes un commissaire aux apports.

    Il est charge d’établir un rapport sur l’évaluation des apports en nature.

  • Les apports en industrie.

    Lorsque les associés mettent à la disposition de la société leurs connaissances techniques ou leurs services, ils reçoivent en contrepartie des parts sociales.

    Les apports en industrie n’entrent pas dans la composition du capital social, doivent être prévus dans les statuts de la SARL, et font l’objet d’une évaluation par un commissaire aux apports dans un délai qui sera fixé dans les statuts.

6 - L'exercice social

La société doit avoir un exercice social au cours duquel la société enregistre chronologiquement dans sa comptabilité tous les faits relatifs à son activité (achats, ventes, etc.).

Chaque exercice doit obligatoirement avoir une durée de 12 mois.


Par exception, la durée du premier exercice pourra excéder 12 mois sans toutefois dépasser le 31 décembre de l’année civile suivante. Par exemple, un exercice débutant en mars, avril, mai ou juin 2018, pourra clôturer au plus tard le 31 décembre 2019.

II. LES CONDITIONS DE FORME DE LA SOCIÉTÉ À RESPONSABILITÉ LIMITÉE

1 - La signature des statuts

Les statuts doivent être établis par écrit et contenir obligatoirement, outre les mentions énoncées ci-dessous :

  • l’identité de toutes les personnes physiques ou morales qui ont signé ou au nom de qui ont été signés les statuts,
  • le cas échéant, l’identité des premiers commissaires aux comptes,
  • les dispositions relatives à la répartition du résultat, à la constitution des réserves et à la répartition du boni de liquidation,
  • les modalités de liquidation de la société.

2 - La souscription du Capital

L'autre obligation consiste à souscrire le capital ce qui correspond à l’engagement de chaque associés de libérer ses apports.

La libération correspond à la réalisation effective des apports, quelles qu’ils soient. Les associés devront préalablement à la libération des fonds procéder à l’ouverture d’un compte bancaire « au nom de la société en formation » auprès d’une agence choisie.

Pour ce faire, ils devront se munir d’un projet de statuts. En contrepartie du dépôt effectué par chacun des associés de sa quote-part au capital, la banque remet un certificat de dépôt du capital social ; pièce obligatoire à fournir aux organismes pour immatriculer la société.

3 - Les publicités légales

La constitution doit faire l’objet d’une insertion :

  • dans un Journal d'Annonces Légales,
  • d’un dépôt au centre de formalités des entreprises compétent,
  • ainsi que d’une Insertion au BODACC effectuée par les diligences du greffe.

III. LA DIRECTION

1 - Le gérant

La direction de la SARL est obligatoirement assurée par un ou plusieurs Gérant(s). Le 1er Gérant doit être nommé au moment de la création de la SARL.

Il s’agit obligatoirement d’une personne physique, associé ou non. Une société ne peut être nommée Gérant de SARL.

A la constitution de la société, la nomination du ou des Gérants s'effectue généralement en annexe des statuts. Lors de leur nomination, seules l’identité, la durée du mandat et l’éventuelle rémunération du ou des gérants devront impérativement être précisées. Une attestation de non condamnation devra être fournie pour chaque Gérant.

Il est important pour le gérant de déterminer le pourcentage de détention au capital de la société, car il va permettre de définir son statut. Il diffère selon que le gérant est majoritaire ou non.

Le Gérant est dit majoritaire lorsqu’il détient seul, ou avec son conjoint (quel que soit son régime matrimonial) ou son partenaire lié par un pacte civil de solidarité (pacs) et ses enfants mineurs, plus de 50% du capital social de la société.

En cas de cogérance (c'est-à-dire s’il y a plusieurs gérants) chacun des co-gérants sera considéré comme majoritaire si les co-gérants détiennent ensemble plus de 50% du capital social de la société.

Les parts détenues en toute propriété ou en usufruit sont prises en compte pour l’appréciation du contrôle majoritaire, de même que les parts détenues à travers une autre société (contrôlée par le gérant considéré).

Chaque gérant majoritaire devra alors adhérer au régime des Travailleurs Non-Salariés (TNS), ce dont MaNewCo s’occupera.

2 - Le statut particulier du gérant majoritaire

Le régime Travailleurs Non-Salariés (TNS), également appelé Régime Social des Indépendants (RSI), est un régime de couverture sociale spécifique qui oblige à cotiser à certaines caisses (Assurances maladie-maternité, allocations familiales, retraite-Invalidité-Décès) et permet de bénéficier d’une protection sociale spécifique à savoir la retraire assurance maladie.

Il est distinct du régime général de sécurité sociale.

Relèvent de cette catégorie dite de TNS :

  • le gérant dit « majoritaire », c’est-à-dire, s’il détient seul ou avec son conjoint (quel que soit le régime matrimonial), son partenaire lié par un Pacs, et ses enfants mineurs, plus de 50 % du capital de la société.
  • S’il y a plusieurs gérants, chaque gérant est considéré comme majoritaire dès lors que les cogérants détiennent ensemble plus de la moitié des parts sociales.
  • Les gérants d’EURL

Les rémunérations perçues par les gérants donneront lieu au versement de cotisations sociales auprès des caisses de TNS.

Durant les deux premières années d’exercice, les cotisations sont calculées sur la base d’un forfait même si le gérant ne perçoit aucune rémunération de la société.

Les années suivantes, les charges sociales sont calculées sur sa rémunération.

Le taux de cotisation s’élève à environ 45% du revenu imposable et le paiement des cotisations sociales est décalées, autrement dit, les cotisations calculées sur le revenu de l’année N seront payées l’année N+2.

Les gérants minoritaires ou égalitaires de SARL dits « les Assimilés Salariés ».

Ces dirigeants sont considérés comme des "assimilés-salariés" car ils bénéficient de la même protection sociale que les salariés, à l'exception de l'assurance chômage. Ils ne peuvent pas prétendre à la protection du droit du travail (en particulier, pas de congés payés et révocation sans avoir à respecter la procédure légale de licenciement).

Le taux de cotisation pour les Assimilés Salariés s’élève à environ 54% du revenu imposable.

Le paiement des cotisations sociales se fait trimestriellement (mensuellement si l’entreprise a plus de 9 salariés).

IV. CLAUSES PARTICULIÈRES

Les règles régissant le transfert des titres sont fixées dans les statuts de la société.

En cas de pluralité d’associés, les cessions de parts sociales à des tiers étrangers à la société autres que les conjoints, les ascendants ou descendants d’un associé sont soumises à l’agrément des associés de la Société. Les statuts peuvent également prévoir que la cession entre associés est libre.

Les statuts peuvent toutefois prévoir, si les associés le souhaitent, que les associés seront tenus de céder leurs titres dans certaines circonstances et être ainsi exclus de la société.

1 - Procédure d'agrément

La clause d’agrément est une clause qui prévoit que toute cession de parts sociales est soumise à autorisation préalable c’est-à-dire à l'agrément préalable de la collectivité des associés.

La procédure d’agrément fait l’objet d’une règlementation particulière et est d’ordre public, c’est-à- dire qu’elle s’impose.

La clause d’agrément s’applique à toute cession à des tiers mais également, si cela est souhaité à toute cession entre associés ou à toute cession à un conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant.

L’autorisation au transfert est donnée avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, les statuts pouvant à ce titre prévoir une majorité plus forte.

L’associé qui souhaite céder ses parts sociales peut participer à la décision concernant cette cession et prendre part au vote, s’il le souhaite.

2 - Procédure d'exclusion

La clause d’exclusion permet d’exclure un associé de la société, c’est-à-dire de le forcer à céder ses parts sociales, en cas de survenance de certains événements librement choisis dans les statuts.

La décision d’exclusion est prise par les associés selon une majorité librement fixée dans les statuts.

L’associé concerné par l’exclusion peut participer à la décision le concernant mais ses parts sociales ne seront pas prises en compte dans le calcul de la majorité.

V. RÉGIME FISCAL DE LA SARL

La SARL est en général soumise à l’Impôt des Sociétés sauf option.

Les bénéfices sont imposés :

  • à 15% jusqu’à 38 120 euros (si le chiffre d’affaires est inférieur à 7 630 000 € HT, le capital est entièrement libéré et est détenu à hauteur de 75 % au moins par des personnes physiques),
  • et à 33,33 % pour le surplus.

Il est également possible d’option à l’IR si tous les associés en sont d’accord et sous certaines conditions :

  • l’option doit être exercée pendant les 5 premières années sans renouvellement ;
  • les droits de vote doivent être détenus à hauteur de 50 % au moins par des personnes physiques et à hauteur de 34% par des dirigeants.

Les bénéfices seront alors directement imposés au niveau de chaque associé proportionnellement à sa participation au capital.

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