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Les avantages de la SARL

I. SIMPLICITÉ

Pas de capital minimum, possibilité de la constituer avec un seul associé.

Pas d’obligation d’avoir un commissaire aux comptes depuis la loi de 2008; deux exceptions :

  • Si la société dépasse deux seuils suivants: 2 millions de chiffre d’affaires, un million de total bilan, 20 salariés,
  • Si la SARL contrôle une autre société ou est contrôlée par une autre.

II. RESPONSABILITÉ LIMITÉE AUX APPORTS

L’immatriculation d’une société au registre du commerce et des sociétés emporte la naissance d’une personne morale.

Juridiquement, cette personne morale dispose de son propre patrimoine. Par conséquent, la responsabilité de ses associés est limitée aux apports effectués à l’entreprise.

Cette règle souffre de deux exceptions :

  • Lorsque l’actionnaire s’est porté caution,
  • ou lorsqu’il s’est immiscé dans la gestion de l’entreprise à en devenir un dirigeant de fait (acte de gestion contraire à l’intérêt de l’entreprise)

III. UN RÉGIME PARTICULIER APPELÉ TNS

Le régime Travailleurs Non­-Salariés (TNS), également appelé Régime Social des Indépendants (RSI), est un régime de couverture sociale spécifique qui oblige à cotiser à certaines caisses (Assurances maladie­-maternité, allocations familiales, retraite­-Invalidité-­Décès) et permet de bénéficier d’une protection sociale spécifique à savoir la retraire assurance maladie.

Il est distinct du régime général de sécurité sociale.

Relèvent de cette catégorie dite de TNS :

  • le gérant dit « majoritaire », c’est­-à-­dire, s’il détient seul ou avec son conjoint (quel que soit le régime matrimonial), son partenaire lié par un Pacs, et ses enfants mineurs, plus de 50 % du capital de la société,
  • S’il y a plusieurs gérants, chaque gérant est considéré comme majoritaire dès lors que les cogérants détiennent ensemble plus de la moitié des parts sociales.
  • Les gérants d'EURL

Les rémunérations perçues par les gérants donneront lieu au versement de cotisations sociales auprès des caisses de TNS.

Durant les deux premières années d’exercice, les cotisations sont calculées sur la base d’un forfait même si le gérant ne perçoit aucune rémunération de la société.

Les années suivantes, les charges sociales sont calculées sur sa rémunération.

Le taux de cotisation s’élève à environ 45% du revenu imposable et le paiement des cotisations sociales est décalées, autrement dit, les cotisations calculées sur le revenu de l’année N seront payées l’année N+2.

Les gérants minoritaires ou égalitaires de SARL dits « les Assimilés Salariés ».

Ces dirigeants sont considérés comme des "assimilés­salariés" car ils bénéficient de la même protection sociale que les salariés, à l'exception de l'assurance chômage. Ils ne peuvent pas prétendre à la protection du droit du travail (en particulier, pas de congés payés et révocation sans avoir à respecter la procédure légale de licenciement).

Le taux de cotisation pour les Assimilés Salariés s’élève à environ 54% du revenu imposable.

Le paiement des cotisations sociales se fait trimestriellement (mensuellement si l’entreprise a plus de 9 salariés).

IV. CONTRÔLE DE LA CESSION DES PARTS SOCIALES À TRAVERS LA PROCÉDURE D'AGRÉMENT STATUTAIRE

Les règles régissant le transfert des titres sont fixées dans les statuts de la société.

En cas de pluralité d’associés, les cessions de parts sociales à des tiers étrangers à la société autres que les conjoints, les ascendants ou descendants d’un associé sont soumises à l’agrément des associés de la Société. Les statuts peuvent également prévoir que la cession entre associés est libre.

Les statuts peuvent toutefois prévoir, si les associés le souhaitent, que les associés seront tenus de céder leurs titres dans certaines circonstances et être ainsi exclus de la société.

Procédure d'agrément

La clause d’agrément est une clause qui prévoit que toute cession de parts sociales est soumise à autorisation préalable c’est­ à ­dire à l'agrément préalable de la collectivité des associés.

La procédure d’agrément fait l’objet d’une règlementation particulière et est d’ordre public, c’est­à­ dire qu’elle s’impose.

La clause d’agrément s’applique à toute cession à des tiers mais également, si cela est souhaité à toute cession entre associés ou à toute cession à un conjoint, un héritier, un ascendant ou un descendant.

L’autorisation au transfert est donnée avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, les statuts pouvant à ce titre prévoir une majorité plus forte.

L’associé qui souhaite céder ses parts sociales peut participer à la décision concernant cette cession et prendre part au vote, s’il le souhaite.

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